Nekontrolujete ostatní jednatele? Pak spoluodpovídáte za škodu, kterou způsobí
Většina jednatelů si je vědoma toho, že musí při výkonu své činnosti postupovat s péčí řádného hospodáře, jinak budou odpovědní za škodu, kterou svým jednáním způsobí. Co ale v případě, že má společnost více jednatelů, kteří mají v rámci vnitřní struktury rozdělené jednotlivé oblasti působnosti, a ve kterých jsou oprávnění jednat pouze oni?
Je zcela běžné, že v rámci společnosti dochází k rozdělení působnosti jednotlivých jednatelů. Jedná se buď o rozdělení geografické, např. jeden jednatel má na starost klienty v České republice, druhý pak zahraniční klientelu, nebo o rozdělení podle oboru činnosti, např. účetnictví a personální otázky bude vykonávat jeden jednatel, nákup a prodej zboží druhý.
Výhodou tohoto uspořádání je, že konkrétní jednatel se může věnovat pouze vymezenému okruhu záležitostí, ve kterém má již zkušenosti, a naopak ty, ve kterých zkušenosti nemá, přenechá jinému jednateli. Ostatní jednatelé nejsou oprávněni do jeho způsobu vedení dané oblasti zasahovat, s výjimkou uvedenou níže. Od roku 2014 takovéto uspořádání dokonce výslovně upravuje občanský zákoník.
Rozdělení působnosti však jednatele nezbavuje povinnosti dohlížet na to, jak jsou spravovány záležitosti společnosti, které jsou v působnosti ostatních jednatelů.
Dne 18. 9. 2019 vydal Nejvyšší soud v otázce společné odpovědnosti jednatelů klíčové rozhodnutí. Kauza se týkala společnosti, která měla dva jednatele. Jeden působil pouze formálně a o chod společnosti se příliš nezajímal. Druhý působil jako výkonný ředitel společnosti.
Výkonný ředitel následně způsobil svým jednáním společnosti škodu. Nejvyšší soud posuzoval postavení obou jednatelů a dospěl k názoru, že za škodu odpovídají společně. Odpovědnost za škodu v případě formálního jednatele Nejvyšší soud odůvodnil tím, že ačkoliv výkonný ředitel jednal v rámci své působnosti, není druhý jednatel zbaven své povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře vůči společnosti jako celku a dostatečně se zajímat o chod a řízení společnosti.
Jednatel je povinen nastavit dostatečné kontrolní mechanismy a provádět kontrolu ostatních jednatelů a zaměstnanců společnosti a dostatečně se zajímat o správu a řízení společnosti. Pokud však jednatel dostatečnou kontrolu nezajistí nebo vykonává svoji funkci pouze formálně, aniž by se zajímal o chod celé společnosti, poruší povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a bude odpovídat za škodu.
Z toho vyplývá, že rozdělení působnosti mezi více jednatelů vede k tomu, že každý jednatel je povinen vykonávat jednatelskou činnost v rámci své působnosti a zároveň dohlížet na činnost ostatních jednatelů. Obě své povinnosti musí vykonávat s péčí řádného hospodáře. Intenzita požadované kontroly bude závislá od konkrétní situace, zejména s ohledem na to, jak je opatření dozorovaného jednatele způsobilé ohrozit nebo ovlivnit naplňování cílů společnosti, resp. jak je závažné.
Závěrem lze říci, že skutečnost, zda jednatel zanedbal svoji povinnost jednat s péčí řádného hospodáře či ne, je vždy s ohledem na konkrétní situaci předmětem soudního rozhodování a neexistují obecně platná a jednoznačná kritéria, kterými by se soud řídil.
Ve spojení se skutečností, že jednatel společnosti ručí za škodu celým svým majetkem, se jedná o závažné riziko. Proto lze doporučit sjednání pojištění manažerů, ve světě známé jako D & O pojištění, které může představovat účinný prostředek, jímž se lze před tímto rizikem chránit.
Autor:
Mgr. Tomáš Janeček a JUDr. Vojtěch Vávra, LL.M.
JAROŠ & VÁVRA, advokátní kancelář
